亚游手机客户端下载关联交易]包钢股份发行股份

更新时间:2020-04-27 23:33

  根据本公司与包钢集团2000年2月21日签订的《土地租赁合同》,本公司租用包钢集团384,626平方米土地用于生产经营,租赁期限50年,租赁费每年每平方米人民币5元,年租金1,923,130.00元,每年6月30日前和12月31日前分别支付二分之一年租金,其土地使用税费等由集团公司负担。根据本公司与包钢集团签订的《土地租赁补充合同》,从2002年7月30日起停止租赁已出售给包钢集团的带钢厂、线平方米。

  根据本公司与包钢集团2002年11月1日签订的包钢地产合同租字第012号”包钢授权经营土地使用权租赁合同”,本公司租赁包钢集团位于包钢厂内1号公路南,宗地号7311,面积519,944.5平方米的土地使用权(薄板坯连铸连轧厂所占土地),租赁期限自2002年11月30日到2017年11月30日,年租金为2,599,722.50元。

  根据本公司与包钢集团2003年7月24日签订的《土地租赁补充协议》,本公司租赁包钢集团宗地号为312-17-002-1和312-14-001-1,面积为171,317.70平方米的土地使用权(连轧钢管生产线所占土地),租赁期限自2003年8月1日到2018年7月31日,年租金为856,588.50元。

  2006年度,本公司向包钢集团租赁834,928.46平方米面积的土地使用权,共计缴纳土地租赁费4,174,642.30元。

  2006年10月8日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》,同意包钢集团授权经营管理厂区内的272宗土地,其中包括本次拟购买资产涉及的下述84宗土地。2006年10月31日,公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》,向包钢集团租赁目标资产目前使用的84宗授权经营地,租期20年,总计8,726,045.22平方米,土地租金价格为每年6元/m2,年租金52,356,271.32元。

  根据土地租赁协议及包钢集团相关承诺:1、不存在任何现实的或潜在的针对有关土地的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序,保证包钢股份在使用土地时无需承担任何责任;2、包钢集团通过合法方式拥有有关土地的使用权,没有抵押于任何银行、公司或个人,亦不存在任何其他租赁、抵押或任何第三人权益,可以依法租赁给包钢股份;3、如有必要,包钢集团负责协调包钢股份就本协议项下的租赁与政府主管部门的关系,保证在合同非经包钢股份书面明示许可,不得将租赁土地转让于第三人;4、在本协议履行期间,包钢集团负责办理该等《国有土地使用证》验证、更换等手续,保证包钢股份合法有效地租赁该等土地。5、如因上述土地使用权租赁使用的原因造成损失,包钢集团承担全部责任并赔偿包钢股份因此受到的一切损失;6、未来每3年可就下期土地租金水平进行调整,调整幅度原则上不超过30%,但遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化,可以不受三年调整之限。

  包钢集团同时承诺:1、当土地租赁协议约定的租赁期限届满后,若包钢股份有续租的要求,包钢集团将按照土地租赁协议中的交易条件,与包钢股份重新签订租赁协议,将土地使用权续租给包钢股份使用;2、当土地租赁协议约定的租赁期限届满后,在未征得包钢股份书面同意的情况下,不以协议或其他任何形式将上述土地使用权进行转让、抵押、向其他任何第三方租赁或设定其他任何权利限制;3、在土地租赁协议约定的租赁期限届满后,如包钢股份拟受让上述土地使用权,包钢股份享有优先受让权。

  近年来,包钢集团明确提出打造”特色包钢、绿色包钢、人文包钢”,严格落实固体废弃物污染环境防治法、水污染防治法、大气污染防治法,把加快发展与加强资源综合利用、保护环境有机地结合起来,按照科学发展观的要求,努力做到”少索取、多产出、少排废”,积极建设资源节约型和环境友好型企业。

  包钢集团在改进选矿工艺后,使后续各生产工序中的排氟量大大降低。从2000年4月起,铁精矿的含氟量稳定控制在0.5%以下,烧结外购无氟铁精矿配加比例达40%以上,球团实现全无氟生产。同时利用净化塔对排氟污染源进行治理,包钢每年投入2000万元运行维护费用,保证除氟净化塔运行率达到100%,除氟效率达到了85%以上。包钢采用德国半干法除氟除硫等净化工艺新技术,以减少湿法除氟工艺过程中产生的废水所造成的二次污染。

  为了减少和控制二氧化硫排放量,包钢集团从2000年开始全部使用无铅汽油;拆除分散小锅炉,采用集中供热,提高集中供热效率等措施;同时不再采购和使用高硫煤。利用技改、大中修同时安排环保以新带老项目。如建成的煤气脱硫净化设施,大大减少了燃烧焦炉煤气二氧化硫排放量。烧结生产产生的烟气采用湿式净化塔处理等,对二氧化硫排放的净化效果非常明显。

  总排水综合处理工程是利用第四批日元贷款的环保节能项目,是包头市实施的放心水工程之一,工程投资1.6亿元,于2003年6月29日投产。它的投运,使包钢工业水质达到工业净环水标准和循环冷却水水质标准,外排废水符合GB13456--92《钢铁工业水污染物排放标准》,最终可实现工业废水的”零”排放。

  包钢近年来的新改扩建项目从设计、施工到投产运行,环保部门都参与严格把关,保证了环保工程和主体工程同时设计、同时施工、同时投产运行。炼铁烧结车间环保投资约8000多万元,配套建成了烟气净化和除氟净化塔等设施;炼铁高炉环保投资1.36亿元,同步建设出铁场等除尘净化和煤气洗涤水处理设施;焦化厂焦炉环保投资6000多万元,同步建成装煤、出焦、煤气净化、脱硫脱氰及废水处理等设施;薄板坯连铸连轧厂生产线亿元,共配套建设废气、废水治理环保设施七台套。新建项目环保的严格执行,控制了新污染源的产生。

  包钢通过锅炉改烧煤气、高炉余压发电、总排水循环利用、污水处理和加强含铁废料利用等,每年可节约资金或创经济效益约4亿元以上,同时有效地改善了厂区及周边地区的环境质量。

  通过不断的技术改造,包钢钢渣基本实现了零排放,工业水重复利用率达到93%,三座高炉余压发电项目年可发电约1亿千瓦·时。环保设施同步运行率100%。2005年包钢外排废水达标率为95.59%,外排废气达标率为98.36%,污染物综合排放合格率为95.06%。2006年,包钢吨钢综合能耗比上年下降39千克标煤,吨钢耗新水比上年降低1.85立方米。

  采用先进的炼铁节能技术,如高炉富氧喷煤、高炉煤气干法除尘技术、高压炉顶和高风温等技术;加强余热余能资源利用;在建项目实现烧结矿余热回收生产蒸汽;高炉全部实现热风炉烟气余热回收利用和炉顶余压发电;转炉全部实现干式转炉煤气回收利用和余热蒸汽回收利用;连铸坯实现热装热送生产工艺等。

  包钢厂区绿化面积达到600万平方米,覆盖率达到31%。2004年底,《包钢生态工业园区建设规划》作为国内第一个钢铁生态工业园区规划通过了国家评审,2005年包钢被列为全国首批循环经济试点单位之一。2006年年初包钢建设循环经济型企业实施方案通过了国家发改委组织的专家评审,包钢正逐步走上循环经济发展之路。

  BG型无钟炉顶布料器是包钢炼铁厂专利产品,该产品在包钢的高炉已推广使用,具有耐热性能好,氮气消耗量少,溜槽倾角精度高,运动误差小等特点,产品达到世界先进水平。富氧喷煤技术通过多年的攻关,喷煤比、入炉焦比达到了国内同行业先进水平。新型冷却壁和冷却技术应用后,通过制定相应冷却制度,提高了操作水平,使高炉寿命大大提高。采用多环布料技术,扩大了矿批,产量稳步提高,煤气利用改善,两条煤气流稳定,冷却壁破损明显减少。该技术在包钢的高炉已推广应用,均达到了增产、降低焦比及延长高炉寿命的目的。高炉煤气干法除尘技术应用后,可以节约水资源、减少环境污染和动力消耗,同时降低了维修难度。

  包钢集团通过多年的技术改造及技术创新,拥有一大批处于国内领先水平的炼钢方面的核心技术,如镁基铁水脱硫扒渣技术、转炉溅渣护炉技术、挡渣出钢技术、五孔大流量氧枪冶炼技术、转炉冶炼顶底复吹技术、钢水喂丝处理技术、中间包连续测温技术、二冷动态控制技术、结晶器电磁搅拌技术、结晶器液位自动控制技术(Co60、亚游手机客户端下载CS137)、全程无氧化保护浇注技术、连铸坯热送热装技术、中间包干式料应用技术、大方坯管式结晶器、连铸大方坯生产钢轨钢技术、转炉高效化冶炼技术、连铸小方坯生产低碳低硅钢工艺技术、12孔底枪转炉冶炼技术、转炉自动炼钢技术。

  轧钢方面拥有的具备国内先进水平的核心技术有,轧制工业控制系统控制技术、AGC自动控制技术、重轨预弯冷却技术、型钢的生产技术、冷镦盘条或拔丝用盘条生产技术、高碳盘条生产技术、无缝钢管生产技术等,其中万能轧机AGC液压自动控制技术属于国际先进水平;无缝钢管生产技术自动化控制水平高,也具有九十年代国际先进水平。CSP(紧凑式钢带生产线)工艺具有国际九十年代末先进水平,生产过程创造了多项世界第一。

  鼓风机仪控系统的DCS计算机控制系统在汽轮鼓风机组上的应用在国内尚属首例。该成果获内蒙古自治区科技进步二等奖。锅炉改烧高炉煤气技术为包钢集团每年降低生产成本6000万元。包钢电力调度自动化系统的运用为包钢集团带来了可观的效益。该成果获内蒙古科学技术进步三等奖。

  包钢技术中心始建成于1958年,前身为”中央试验室”,1995年8月经国家经贸委批准成立。目前已基本形成了集工艺研究、品种开发、能源、环保监测及评价、情报信息收集、化检验分析为一体的企业科研机构。技术中心的功能定位是:突出科研,以新产品开发为核心,以技术创新为先导,担负起新产品、新技术、新工艺、新材料的研发,科研成果转化,对外技术交流与合作和重大技术决策咨询等职能,为包钢的发展战略和规划提供重要的技术支持。

  技术中心现下设5个管理部门和炼钢研究所、炼铁研究所、长型材研究所、板材研究所、环保研究所、信息研究所、化检验中心、同位素室、能源测试中心。

  技术中心主要职能是:组织制定公司产品研发和科研项目的中长期规划;编制年度科研计划,组织立项申报和成果评审;开发适应市场需求的新产品、新技术、新工艺、新材料并负责成果的转化;开展有应用前景的、较长远的基础性研究;承担公司节能、环保治理与资源回收利用等科研与技术攻关;负责技术研发领域的对外合作与交流;配合主体厂矿做好引进技术的论证、消化、吸收和创新,开展将重大技术成果转化为产品的中间试验和在线生产试验;制定公司化检验计划及中、长期规划,编制和修改国家实验室认可的委认证文件;按文件规定,对各厂化检验室实施专业管理,对各厂化验室保留的试样实施不定期抽检;组织完成包头市进出口检验检疫局、海关委托的商检任务;对生产厂之间的化检验异议、公司产品与客户的化检验数据异议提供仲裁方案。

  近年来,包钢不断加大科技投入,研发能力得到加强。”十五”期间,包钢科技活动经费总支出占销售收入的平均比率为2.72%,坚持走产学研合作的道路,进一步提升自主创新能力。

  本次资产购买完成后,备考包钢股份2004至2006年技术开发和科研实验经费投入情况如下表所示:

  ”十五”期间,包钢组织实施了各类科技项目782项,共有568项在国家、自治区、包头市获奖,其中,获国家科技进步奖1项、获自治区科技奖27项,获包头市科技奖52项。主要科研成果如下:

  进步奖 二等奖 2005 包钢CSP高效化生产技术及高性能钢带研究与开发

  一等奖 2003 采用CSP工艺生产普通碳素结构钢热轧钢带和钢板开发及应用

  三等奖 2003 大方坯连铸机直接水冷电磁搅拌器新制线圈绝缘结构和工艺研究

  三等奖 2003 1860MPa级绞线B高碳硬线 液压支柱用无缝钢管在MPM连轧管机上的开发生产

  三等奖 2004 扇形段连铸电磁搅拌器的应用及对连铸大方坯内部质量的影响

  参见本购买报告书”第十三章 业务发展目标”之”公司战略与经营目标的实施计划”。

  目前本公司主要产品为冷轧板卷、热轧板卷、无缝钢管、重轨、大型型钢、棒材、钢筋;拟购买资产的主要钢铁产品为热轧带钢、冷轧带钢、焊管、初轧坯、特钢等;上述两部分在产品类别上存在区分,不存在实质性的同业竞争关系。

  本次购买完成后,拟购买资产进入上市公司,包钢集团剩余资产中仅有下属子公司天诚线材从事钢铁业务生产,天诚线材与新公司(棒材厂)的产品种类情况对比如下:

  主要产品类型 光面圆钢和螺纹钢筋 光面高速线 细分产品名 圆钢 无纽控热轧盘条

  规格特性 以Q235为代表的普通碳素屈服强度为195~235、主要规格为12~36、长度为9米或12米定尺 以Q235为代表的普通碳素屈服强度为195~235、主要规格为5.5~10

  应用领域 用于建筑施工中支撑搭筑 用于建筑中的混凝土加固、普通包装捆扎、拉丝、钢网制作等

  规格特性 以HRB335、规格为12~36、长度为9米或12米定尺二级螺纹钢筋为代表 以ML08AL、ML15为代表

  应用领域 用于建筑施工中支撑搭筑 用于标准件(螺栓、紧固件等)加工行业的母材

  天诚线材与新公司产品在具体产品细分和应用领域上没有重合,购买完成后天诚线材与新公司不构成实质性的同业竞争。

  为避免未来可能发生的同业竞争,包钢集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。包钢集团承诺,将采取合法及有效的措施,促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营;不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。

  包钢集团承诺,在本次发行股份购买资产结束后两年内,如果包钢股份同意,包钢集团将向包钢股份转让所持有天诚线材的全部股权;若包钢股份未同意收购,包钢集团将向第三方转让,降低对天诚线材的持股比例,以避免将来可能发生的同业竞争。

  本次购买法律顾问建中律师认为,包钢集团及其控制的企业已作出相关承诺并采取有效措施,以避免与包钢股份发生同业竞争,本次发行股份购买资产完成后,包钢股份与包钢集团及其控制的企业之间不会产生同业竞争。

  保荐机构暨独立财务顾问中信证券认为:公司的控股股东已做出相应承诺并采取有效措施避免同业竞争,根据包钢集团的承诺,包钢集团已对未来可能发生的同业竞争作出相关安排。因此,本次购买资产完成后,如包钢集团及其控制的企业履行已做出的相关承诺,采取的措施实施有效,公司与包钢集团及其下属公司之间不会产生实质性的同业竞争。

  包头钢铁(集团)有限责任公司 111亿元 崔臣 内蒙古包头市昆区河西工业区 钢铁制品、机械设备、稀土产品 母公司

  截至2006年12月31日,本公司拥有1家联营公司”中国经济技术研究咨询有限公司”,最近一年本公司与之并无发生关联交易。

  除上述人员在关联方存在上述任职情况以外,本公司其他董事、监事及高级管理人员在包钢集团没有任职。

  包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 翻罐费、道路施工 1,888.50

  2006年10月31日,本公司与包钢集团签订本次交易的《购买协议》;同日,本公司与包钢集团也重新签订了《主要原、燃辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》,该协议将于本次购买完成后执行。

  近三年公司关联交易中关联采购占主营业务成本的比例较大,主要原因是包钢股份钢铁业务集中在钢铁冶炼过程后端的轧钢系统,公司生产所需的主要原料铁水、钢坯和燃料动力均由包钢集团提供;同时,公司购入包钢集团的带钢、高线和焊管等产品进行销售,拓展销售业务范围。

  关联销售方面,包钢集团日常生产经营、基建技改所需钢材基本由本公司供给,是公司最稳定的客户,关联销售交易额占主营业务收入的比例较低。

  为减少本公司与控股股东包钢集团的关联交易,公司计划通过本次发行股份购买包钢集团钢铁主业资产,实现钢铁业务一体化,增强上市公司整体竞争力。

  本次重大资产购买为关联交易,具体内容请参见”第四章 本次重大资产购买的基本情况”。

  公司聘请了中信证券担任本次重大资产购买的保荐机构暨独立财务顾问,中信证券认为:本次重大资产购买有利于包钢股份实现钢铁业务一体化,增强上市公司整体竞争力,大幅减少关联交易,提高资产质量,提升盈利能力,有利于包钢股份和全体股东的长远利益。本次重大资产购买的关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易”公平、合理、合法”。

  最近一年,备考包钢股份关联交易的金额测算按照本公司2006年正在执行的关联交易协议,和本次重大资产购买之后本公司与包钢集团签订的相关关联交易协议的有关原则确定。

  在本公司取得进出口经营权之前,本公司的进出口业务(包括但不限于矿石、设备、钢材等)由包钢集团国贸公司代理完成,所涉业务依正常商业行为处理,本公司向包钢集团国贸公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后,有权通知包钢集团国贸公司终止代理关系;包钢集团国贸公司为本公司的非独家代理机构,本公司有权选择独立第三方完成代理业务。

  由于本次资产购买,公司须向包钢集团租赁拟购买资产所涉及的土地84宗共计8,726,045.22平方米,每年每平方米租金6元。2006年备考包钢股份土地租金为56,530,913.62元,其中本次拟购买资产所涉及土地租金为52,356,271.32元。(详见”第七章 业务与技术”之”土地使用权情况”)

  对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、人防费,双方同意由包钢集团按照国家及地方标准代收代缴,包钢集团不收取任何服务性质的手续费或其他费用。

  本次资产购买完成后,按照双方签署的《商标转让协议》,包钢集团同意将其在国家工商行政管理局商标局注册使用于第19类商品(耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土水泥)上的第839411号图形注册商标无偿转让予包钢股份。

  2006年底,包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册两个图形商标。第一个商标的商标注册证号为第4024472号,注册有效期限为2006年5月28日至2016年5月27日。注册商标核定使用商品为第6类--生铁、钢板、大钢坯(冶金)、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木(截止);第二个商标的商标注册证号为第4133672号,注册有效期限为2006年9月28日至2016年9月27日。注册商标核定使用商品为第6类--生铁、钢板、大钢坯、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木(截止)。

  上述两个商标系包钢集团在《商标转让协议》签署日之后取得。为保证本次交易所涉资产的完整性,包钢集团已出具承诺,包钢集团将在本次发行股份购买资产结束之日起一个月内,与包钢股份签署《商标转让协议》,向包钢股份无偿转让第4024472号和第4133672号注册商标。

  包钢股份与包钢集团同意,在双方签署的《购买协议》生效后,包钢集团将与拟购买资产相关的5项专利权和2项专利申请权无偿转让给包钢股份。

  本次购买完成后,本公司与包钢集团及其子公司之间的关联交易总额大幅降低,增强了上市公司的独立运作能力。根据包钢股份2006年度审计报告和备考包钢股份审计报告,本公司与包钢集团之间的关联交易变化情况如下:

  本次购买完成后,备考包钢股份2006年的关联交易总额较购买前上市公司减少103.31亿元,同比大幅下降63.34%。

  其中,备考包钢股份2006年的关联采购占主营业务成本比例较购买前大幅降低63.70%。关联销售占主营业务收入比例较购买前下降2.89%,主要由于新公司向天诚线材提供其生产所用的钢坯,其关联销售额占备考包钢股份关联销售额约77%,所以关联销售占主营业务收入比例下降不明显。

  本次购买后,包钢集团钢铁主业中与钢铁生产较为紧密联系单位及职能部门进入上市公司,白云鄂博铁矿,天诚线材,包钢集团国际经济贸易有限公司(以下简称”国贸公司”)未纳入本次拟购买资产范围。

  本次拟购买资产中未将白云鄂博铁矿纳入目标资产范围,主要由于:(1)包钢集团拥有的铁矿石储量丰富,原料产地白云鄂博铁矿是世界瞩目的铁、稀土、铌等多金属共生矿床,是我国重要的战略矿产资源,根据国家有关主管部门的指导精神需国家对其实施统一规划和管理,进行开发利用和保护。(2)由于截至2006年底白云鄂博铁矿资源保有储量为13.84亿吨,预计评估值较大,若纳入目标资产范围,将给包钢股份未来带来财务负担,影响未来公司每股收益水平。(3)由于白云鄂博铁矿为稀土共生矿,也同时为包钢集团另一家控股上市公司稀土高科提供稀土原料,若本次进入目标资产范围,将使两上市公司之间产生大量关联交易,增加未来关联交易的复杂性。

  包钢集团未来将对矿山资源进行持续改造,为包钢股份的发展提供充足的原料保证,满足包钢股份规模不断增长的铁矿石需求。在相关政策与条件成熟之前,矿山资源暂无纳入上市公司的计划。

  考虑到目前包钢集团下属子公司天诚线材其他股东尚不明确,天诚线材不进入本次拟购买资产范围内。(详见”第四章 本次重大资产购买的基本情况”之”本次资产购买完成后包钢集团留存资产基本情况”)

  另外,由于购买后新公司计划在适当时机自行申请进出口经营权,未将国贸公司纳入本次购买范围。

  2006年备考包钢股份铁精矿采购量为1421万吨。包钢集团自身拥有丰富的矿产资源,白云鄂博铁矿铁资源保有量为13.84亿吨,2006年采原矿1204.23万吨。经选矿后,铁精矿品位可达63%左右,与进口铁精矿的平均品位相当。另外,由于包钢集团下属矿山与本次拟购买资产间已经形成完善的运输网络,具有明显的便利优势。购买后,新公司将获得稳定的原材料供应、并且运力可以获得充分保证,规避了国际政治和贸易局势变化引起的风险,有利于保证本公司的长远稳定发展,这也将成为购买后新公司较国内其他铁矿石资源短缺的钢铁公司突出优势之一。

  辅助材料包括生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石和白云石粉等,是钢铁冶炼过程中不可缺少的辅助炉料,为提高工作效率并进行专业化分工,购买后新公司的部分辅助材料由包钢集团及其下属公司提供。

  拟购买资产中的废钢公司是收集并处理本公司及包钢集团及其下属公司各类废钢的处理中心。本次资产购买完成后,新公司的废钢公司将向包钢集团下属公司和二级单位统一回收生产过程中产生的废钢,对其进行分选加工,为钢铁生产供应优质炉料废钢。

  钢铁生产的备品备件种类和数量繁多,主要用于设备及设施的检修和养护。为提高工作效率并进行专业化分工,包头钢铁集团机械设备制造有限公司、包头钢铁集团冶金轧辊制造有限公司、包钢集团机械化有限公司、包钢集团电气有限公司等包钢集团下属公司将向新公司提供钢铁生产所需的备品备件。

  为提高本次拟购买资产的整体盈利能力,本次购买未将土地纳入购买范围,购买后新公司将向包钢集团租赁土地。

  包钢集团及其下属公司向购买后新公司提供维修、维护、公路运输、台班、劳务、通讯、设计及包括员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等其他综合服务,用于保证新公司日常生产经营的稳定运行。

  在包钢股份取得进出口经营权之前,包钢股份的进出口业务由包钢集团国贸公司代理完成,所涉业务依正常商业行为处理,包钢股份向包钢集团国贸公司支付代理业务合同金额的2%作为代理费;包钢集团国贸公司为包钢股份的非独家代理,包钢股份有权选择独立第三方完成代理业务。由于购买后新公司计划在适当时机自行申请进出口经营权,若包钢股份取得进出口经营权后,有权通知包钢集团国贸公司终止代理关系。

  购买后新公司向天诚线材提供生产所用钢坯;向包钢集团子公司机械设备制造公司和冶金轧辊制造公司提供铁水用于生产相应的备品备件;新公司的废钢公司将分选后的废钢、废材提供给包钢集团及其其他子公司用于日常生产所需;以上产品均是包钢集团及其下属公司日常生产经营中将使用的材料,为其提供上述产品不仅有利于购买后新公司获得包头地区稳定的客户,同时也有利于稳定双方的合作关系。

  新公司向包钢集团及其子公司提供包括生活水、新水、回用水、澄清水、蒸汽、热水、电、动力煤、焦炉煤气、氧气、氮气、空气、氩气等用于生产、生活所需的能源动力。目前,包钢集团及其子公司与购买后新公司之间已形成完善的能源动力供应网络,购买后新公司向包钢集团销售上述能源动力,可以使资源得到充分利用,并保证了包钢集团的正常生产经营。

  购买后新公司向包钢集团提供焦炭、合金、有色材料、非金属原料、辅助材料等产品的代理采购服务,按本地区采购价格的1%作为收取代理采购费。另外,提供铁路运输及劳务、检化验、维修维护和计量等支持性服务,保证包钢集团的正常经营。

  本次购买完成后,由于购买后新公司业务和资产边界将发生变化,因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因,包钢股份与包钢集团将重新签订相关关联交易协议,包括:《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》。

  上述关联交易协议已于2006年10月31日签署,并获得本公司临时股东大会审议通过。发起设立时,本公司与包钢集团签署的《土地租赁合同》、《土地租赁补充协议》仍然有效;原签署的《综合服务合同》、《钢材销售合同(集团)》、《能源动力购销协议》、《原料购销协议》、《原辅料购销协议》、《运输及检化验服务合同》、《维修及基建服务协议》、《进出口代理合同》等协议(合同)终止。

  根据相关协议,包钢集团与包钢股份之间涉及的关联交易定价原则按照政府价格、市场价格、可参照第三方价格、实际生产成本或成本加成确定。上述服务协议无固定的期限,包钢集团无权终止向本公司提供的任何服务或设施或服务协议,但本公司可在向包钢集团发出事先通知后终止该服务或设施的使用。

  主要原料为:铁精矿;主要辅料包括:生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉。

  (1)铁精矿:交易价格按照上月包钢股份从内蒙古自治区内采购的同品位铁精矿的市场价格执行。

  根据包钢集团关于关联交易的承诺,包钢股份将拥有包钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权,包钢集团保证将及时为包钢股份提供满足其生产需求的高质量的原材料。

  (2)生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉:交易价格按照内蒙古自治区内采购的市场价格执行。

  包钢集团将目前以授权经营方式取得的、拟购买资产所涉及的84宗土地共计8,726,045.22平方米租赁给包钢股份。

  租赁期限自本协议生效之日起20年届满,发生本协议规定的提前终止的情形除外。

  土地租金价格为每年每平方米6元,土地年租金总额为52,356,271.32元。

  采购备品备件 备品备件 按上一年度包钢集团向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定

  接受支持性服务 公路、铁路运输;供暖服务;印刷品服务;住宿服务;租车服务;医疗服务;爆破服务;检测服务 市场价

  维修、维护;设计服务(包括咨询与技术服务) 参照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定

  有关款项的代收代缴 包钢股份应缴纳的住房公积金、排污费、人防费 由包钢集团按照国家及地方标准代收代缴,并不收取任何服务性质的手续费或其他费用

  进出口代理 进出口业务(矿石、设备、钢材等) 代理业务合同金额的2%作为代理费

  采购其他辅料 化工材料(胶、油漆等);火工材料(炸药、雷管等);建筑用料(木材等) 市场价

  焦炭;合金、有色材料;非金属原料;辅助材料 按本地区采购价格的1%收取代理采购费

  提供公用事业服务 氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤气 按实际生产成本加5%毛利确定

  支持性服务 铁路运输及劳务 铁路运输服务, 按国家铁道部铁路运输收费标准确定;

  化检验;维修维护服务 按政府定价执行;如无政府定价,收费参照本地区提供相同或类似服务的行业价格,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定

  本次资产购买完成后,按照双方签署的《商标转让协议》,包钢集团同意将其在国家工商行政管理局商标局注册,使用于第19类商品(耐火土、耐火砖、硅酸铝耐火纤维、耐火材料、粘土水泥)上的第839411号图形注册商标无偿转让予包钢股份。

  2006年底,包钢集团在国家工商行政管理局商标局注册两个图形商标。第一个商标的商标注册证号为第4024472号,注册有效期限为2006年5月28日至2016年5月27日。注册商标核定使用商品为第6类--生铁、钢板、大钢坯(冶金)、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木(截止);第二个商标的商标注册证号为第4133672号,注册有效期限为2006年9月28日至2016年9月27日。注册商标核定使用商品为第6类--生铁、钢板、大钢坯、普通金属锭、金属轨道、钢管、钢丝、钢条、铁丝、金属铁路枕木(截止)。

  上述两个商标系包钢集团在《商标转让协议》签署日之后取得。为保证本次交易所涉资产的完整性,包钢集团已出具承诺,包钢集团将在本次发行股份购买资产结束之日起一个月内,与包钢股份签署《商标转让协议》,向包钢股份无偿转让第4024472号和第4133672号注册商标。

  包钢股份与包钢集团同意,在双方签署的《购买协议》生效后,包钢集团将与本次拟购买资产相关的5项专利权和2项专利申请权无偿转让给包钢股份。

  本次购买前,根据公司生产经营需要,公司与相关关联方签署了日常关联交易协议(具体见本报告书”第十四章 其他重要事项”之”公司正在履行的重大合同(协议)”)。该等关联交易合同符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为也是在市场经济的原则下公平合理地进行。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司经营业绩的稳定增长。

  本次购买后,关联交易边界将发生变化。公司将与包钢集团重新签订相关关联交易协议,该等协议待本次购买完成后生效。购买后新公司的关联交易将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,关联交易金额及比例较购买前大幅降低。

  2006年5月24日召开的本公司2005年年度股东大会通过的《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范如下:

  第四十一条 公司对外担保行为:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。须经股东大会审议通过。

  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。

  第一百一十九条第二款规定,独立董事的权利之一为:以公司和全体股东利益最大化原则,对公司所涉及的重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元,且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断,并由其认可后,提交董事会讨论。

  第一百二十四条第八款规定,董事会行使职权之一为:在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

  第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (二)本公司《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》(2006年修订)对关联交易的决策制度和程序做出的规范

  2006年10月31日本公司第二届董事会第二十四次会议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》议案,上述准则业经本公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

  该准则对包钢股份所涉关联交易的范围、关联方、关联交易的原则、关联交易的定价、关联交易的批准权限、关联交易的审议程序、关联交易的信息披露等作出详细规定。

  全体独立董事认为,包钢股份与包钢集团及其他关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的,关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司的根本利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

  本次购买的法律顾问建中律师认为,本次资产购买完成后,包钢股份和包钢集团及其他关联公司之间的关联交易与购买前相比,在包钢股份钢材产量大幅度上升的情况下,关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均大幅降低;包钢股份与包钢集团就本次交易完成后形成的新的关联交易签订了《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》,上述协议约定的条款公允、符合合同法的规定,未发现存在损害公司及其股东利益的情况。

  本次交易财务顾问中信证券认为:公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况,目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。本次交易完成后,购买后新公司业务和资产边界将发生变化,因此原有关联交易事项也将随之调整,购买后新公司与包钢集团发生的关联交易是购买后新公司开展业务所必须的;考虑到本次购买后关联交易边界将发生变化,2006年10月31日,公司与包钢集团根据购买后关联交易边界签订了《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标转让协议》和《专利转让协议》,该等协议业经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,关联股东包钢集团回避表决,该等协议的订立是合法的及符合相关程序的;各项关联交易的定价原则合理、公允。购买后新公司的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况,购买后新公司的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。

  北京立信会计师出具了中天华正(京)专审[2006]113号和京信核字[2007]405号《审核报告》,审计了包钢股份申报期间的重大关联交易,发表专项意见如下:”未发现贵公司申报期间关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的规定。”

  曹中魁,男,57岁,本科学历,高级工程师。曾任包钢集团初轧厂厂长,包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记兼北方奔驰汽车集团公司副董事长,包头市经济贸易委员会副主任,包钢集团管理部部长,包钢集团总经理助理兼办公厅主任、董事会秘书处处长。现任包钢集团总经济师,包钢股份董事长。

  崔臣,男,55岁,本科学历,高级工程师。曾任内蒙古冶金厅(冶金机械厅)副处长、处长、办公室主任;包钢集团总经理助理兼办公厅主任;内蒙古稀土集团总经理;包钢集团董事、党委常委、副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记;现任包钢集团董事长、党委书记兼稀土集团董事、党委书记、稀土高科董事长、包钢股份董事。

  司永涛,男,52岁,大学文化,高级工程师。曾任包钢集团总调度室副总调度长、包钢集团初轧厂厂长、包钢集团薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团总经理助理兼薄板坯连铸连轧厂厂长、包钢集团副总经理。现任包钢集团总经理,包钢股份董事。

  刘玉瀛,男,42岁,硕士研究生,高级经济师。曾任包钢综企集团财务部部长、包钢集团计划财务部部长、包钢集团总会计师兼计划财务部部长。现任包钢集团副总经理兼总会计师,包钢股份董事。

  孙文彪,男,46岁,大专文化,高级会计师。曾任包钢财务处会计科科长;包钢集团财务部部长助理;包钢股份财务部副部长、部长,包钢集团计划财务部副部长;现任包钢集团副总会计师、包钢股份董事。

  孙玉文,男,55岁,本科学历,高级经济师。曾任包钢销售处处长助理、副处长、处长兼党总支书记;包钢集团销售公司经理;现任包钢股份总经理,包钢股份董事。

  郭景龙,男,51岁,本科学历,高级经济师。曾任包钢集团经研所副所长、包钢集团管理部副部长兼体改办副主任。现任包钢股份董事、董事会秘书、党委书记、副总经理。

  杜志毅,男,58岁,大专文化,工程师。曾任包头市起重设备厂生产、质量、供应科长。现任包头市鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党总支书记、总经理,包钢股份董事。

  蔡连重,男,56岁,专科学历,教授级高级工程师。曾任重机厂13车间副厂长、厂长,一重集团公司副总工程师。现任一重集团公司副总经理,包钢股份董事。

  简伟,男,58岁,大学文化,高级经济师。曾任天津金属材料公司股长、冶金部华北办事处科长。现任中国钢铁炉料华北公司副经理,包钢股份董事。

  王为民,男,41岁,大学文化,会计师。曾任霍州煤电财务处处长、霍州矿务局洪洞煤焦总公司副总经理。现任山西焦煤集团有限责任公司财务部副部长,包钢股份董事。

  于鸿君,男,44岁,博士,教授。曾任西安交大动力系团委书记。现任北京大学校长助理、教授、博士生导师、北京大学战略研究所所长,包钢股份独立董事。

  韩竞,男,56岁,大学文化,教授。曾任内蒙古师范大学系总支书记、科研处长、内蒙古广播电视大学副校长。现任内蒙古广播电视大学校长,包钢股份独立董事。

  李含善,男,61岁,本科学历,教授。曾任包头水暖器材厂、包头无线电厂、包头蓄电池厂技术员,包头钢铁学院系副主任、主任、副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长,包钢股份独立董事。

  郑东,男,47岁,硕士,高级工程师及证券分析师。曾任冶金部发展规划司品种处主管副处长,舞阳钢铁公司副厂长、副部长,国泰君安证券股份有限公司核心研究员。现任国信证券股份有限公司钢铁行业首席分析师,包钢股份独立董事。

  全泽,男,36岁,博士,注册会计师。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级项目经理。现任华龙证券有限责任公司总裁助理、投行部总经理,包钢股份独立董事。

  梁才,男,68岁,本科学历,教授级高级工程师。曾任中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长,冶金部计划司副司长、司长,中国钢铁协会秘书长。现任中国钢铁协会专务理事、包钢股份独立董事。

  王伟,男,53岁,本科学历,高级政工师。曾任包钢集团带钢厂工会主席。现任包钢股份党委副书记、工会主席,包钢股份公司监事会主席。

  宋弘,男,48岁,硕士研究生,高级经济师。曾任包钢集团计划财务部副总经济师兼资金处副处长、资金处处长,包钢计划财务部副部长兼资金处处长。现任包钢集团纪委副书记、审计部部长,包钢股份监事。

  侯玉林,男,48岁,大专文化,高级工程师。曾任包钢集团线材厂检修车间副主任兼工会主席。现任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记兼工会主席,包钢股份监事。

  徐列平,男,50岁,本科学历,高级工程师。曾任包钢集团轨梁轧钢厂副总工程师、总工程师,现任包钢股份总工程师。

  谢美玲,女,39岁,本科学历,高级会计师。曾任包钢集团计划财务部银行结算科科长、结算中心副主任,包钢股份财务部部长。现任包钢股份财务总监。

  刘锐,男,46岁,本科学历,高级经济师。曾任包钢集团销售公司营销管理科科长。现任包钢股份副总经理兼销售分公司经理、党委副书记。

  刘玉峰,男,44岁,本科学历,工程师。曾任包头天诚线材有限公司生产部部长、副总经理,现任包钢股份副总经理兼包钢股份生产部部长。

  本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关规定的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构,建立了完善的现代企业制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。自本公司设立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规现象。

  本次购买前,公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产,建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次购买完成后,本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

  本次购买完成后,本公司的主要业务从钢铁生产的终端业务流程扩大到 炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产业务流程,并拥有完善的能源动力等相关辅助配套设施,减少了包钢集团与本公司的大量关联交易,进一步增强本公司业务经营的独立能力。本次购买完成后,包钢集团的钢铁主业资产进入上市公司,实现了包钢钢铁主业的一体化管理,本公司拥有独立的采购、生产和销售系统,独立制定、执行和完成业务计划。本次购买完成后,本公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。

  本公司于1999年设立时,包钢集团作为主要发起人,以其拥有的轧钢系统生产主体单位(包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂)的经营性资产投入本公司。2001年上市时,本公司用募集资金承债式收购了包钢集团的薄板厂。2002年,本公司将所属线材厂和带钢厂的净资产与包钢集团的二炼钢进行了资产置换。目前本公司拥有有薄板坯连铸连轧厂、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂四个轧钢生产主体单位及销售分公司,公司下属单位产权明晰、工艺完整,形成了独立的生产系统和配套设施。

  本次购买完成后,本公司将获得包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等18家单位,以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门资产、负债和业务。该等资产产权关系明晰,购买完成后,新公司的资产将继续保持独立。

  本公司建立了完善的人事、劳动和薪酬管理体系,并独立于包钢集团。本公司制定了相应的管理制度,包括人事调配、干部聘任、劳动合同、工资考核分配等管理办法,在员工聘用、工资奖金分配及干部聘任等方面独立进行管理。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,未在包钢集团和其他股东单位兼任任何管理职务。本次购买完成后,包钢股份拟购买钢铁主业的人员将随同资产和业务进入本公司,上述人员独立的情况将不因此而发生改变。

  本公司拥有健全的组织结构,目前设立有综合部、企划部、财务部、人力资源部、证券融资部、设备物资部和生产经营部。以上机构与包钢集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次购买完成后,本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜,并确保仍将保持独立健全的组织机构。

  本公司设立了独立的财务部门,并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立在银行开户,建立了独立的资金运行程序,可随时掌握资金收支情况并进行监督,实行月计划,旬安排,日调度,保证资金的合理使用。本公司不存在与控制人共用银行账户的情况,也不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心账户的情况。本公司作为独立纳税的法人实体,独立办理纳税登记,独立照章纳税,申报并缴纳税款。本次资产购买将不会改变上述安排。

  按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,本公司目前17名董事中共有6名独立董事,符合中国证监会的相关规定。公司独立董事在任职期间,能够按照有关法律法规的要求以认真负责的态度积极履行自己的职责,对公司重大事项发表独立意见,维护公司及中小股东的利益。

  本公司自上市以来,一直严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求规范化运作,目前已经形成了一整套完整的管理体系和内部控制制度,对重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。

  本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》等,对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资行为的决策机构,在其各自权限范围内,对公司的对外投资行为作出决策。

  本公司章程和有关规则中规定,董事会运用公司资产进行高风险投资(包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种)的权限,在12个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的5%及以下;董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限,在12个月内单笔或累计投资额为公司最近经审计净资产额的30%及以下。公司的重大投资项目,董事会将组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可以将股东大会授予的上述投资权限授予公司经理层,投资权限不得高于董事会所拥有投资权限的50%。

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